从格力电器股东大会说说中小股东权益

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从格力电器股东大会说说中小股东权益


格力电器议案通过后，资产收购还得继续推进，想通过配套融资沾光的一众内部人士却被颠下了车。虽然资产收购勉强获得通过，但此案有极重大的标杆意义，那就是公众股东对一家主营业务优秀的上市公司所作出的不相关多元化战略决策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟风盲从。这些被否决的议案，主要的反对票来自中小股东。比如，被否决的议案1，反对票总数和中小股东投出的反对票总数相同，其他议案也有同样的情况。即便是那些被通过的议案，过关过程也十分惊险。和上述被否决的议案相同，对这些通过的议案投出反对票的仍然是中小股东。比如议案2.01获得通过，但反对票总共有8.19亿股，与中小股东投出的反对票数量相同。

截至2016年5月，中国股市中有1．06亿自然人投资者，而沪深两市仅有2887家上市公司。从公司治理的角度看，为了避免内部人控制和对管理层外部监管，外部的资本可以发起控制权争夺，从而形成了公司治理的外部压力机制。实际上，上市公司中的控盘者和内部管理层觊觎他人利益，特别是中小股东利益，也是监管层长期担心的一个问题。利用股份畸形大肆侵害中小股东权益，是侵害小股东权利的一种手段。股东股份的取得，必须遵循公开、公正、公平和同股、同价、同权，即“三公”、“三同”的原则，简单地讲，如果股东违反“三公”、“三同”的原则，所取得的股份，即为畸形股份。长期以来，中小股东是中国上市公司的重要基石。按照公司法，股东有以下权利：
（1）发给股票或其他股权证明请求权
　　（2）股份转让权
　　（3）股息红利分配请求权
　　（4）股东（大）会临时召集请求权或自行召集权
　　（5）出席股东（大）会并行使表决权，即参与重大决策权和选择管理者的权利
　　（6）知情权
　　（7）优先认购新股权
　　（8）公司剩余财产分配权
　　（9）对公司经营的建议与质询权
　　（10）公司重整申请权


保护股东的利益是公司法的立法宗旨之一，不论公司股东所持股份的多少，立法都应当一视同仁的给予保护，特别是中小股东利益的保护。但由于中小股东所持股份较少，往往无法影响公司的经营决策，特别是一些小股东因为出席股东会成本过高而放弃自己的股东权利，因此，在公司的实际经营过程中，大股东牢牢的掌握公司的经营决策权，再加上股东间关于公司决策、利益分配的冲突，大股东极有可能为保护自己的利益而侵害中小股东的利益。然而，中小股东将自己持有的资本向公司集中是公司存在的社会基础，如果中小股东的利益最终不能得到保护，必然引发资本市场的信用危机，挫伤股东投资的积极性，致使公司难以为继 。由此可见，公司长远发展与中小股东利益的保护息息相关。近年来，我国经济迅猛发展，立法和政策也越来越重视对中小股东利益的保护，但是，中小股东利益受到损害的现象仍屡见不鲜，究其原因，主要有以下几个方面：
第一，公司运作过程中大股东和中小股东之间严重的信息不对称。
第二，一些中小股东特别是小股东对自己的权利维护意识不强。
第三，法律、法规对于中小股东利益保护制度的不完善，对侵害中小股东利益执法的不力，国家对于资本市场监管的不到位等因素，也和中小股东利益受到侵害有很大联系。

2014年诺贝尔经济学奖获得者法国经济学家让·梯诺尔曾表示，中国上市公司的治理结构还不完善，受限于股权比例、风险防范意识、维权意识、专业知识和能力以及维权途径等限制，中小股东往往无法对大股东的决策、提案等提出异议，更别提参与公司治理，其核心权益也很难得到保障。除此以外，大股东更会利用股东间信息不对称以及力量不平衡等市场不完善的机制，侵害上市公司或中小股东利益。然而，小股东却因经济实力和诉讼成本的限制，无力与之抗衡。在梯诺尔看来，增加透明度和加强相关监管是解决这一问题必备的两条方法。梯诺尔认为，上市公司管理层和大股东需要尽可能增加决策透明度，尽可能拉平与中小股东之间的信息优势。而监管层也应出台更加完备的监管措施，一方面保证上市公司信息披露的实施，另一方面切实保护中小股东的利益。
公司治理，就是统一协调公司各相关方利益的机制。公司治理要建立一套机制来控制与指导公司的行为，并处理各相关方的矛盾与冲突。好的公司治理结构既能保障股东权利，又有助于提高经济运行的效率。但不管怎样的治理体系，对股东权益的保护都是董事会考虑的核心。这源于经济学的代理人问题，也即所有者与其代理人可能发生的利益冲突。公司会产生代理人问题的原因是公司的所有权与经营权分离，公司由股东拥有，但由职业经理人经营管理。
职业经理人可能会追寻与股东利益相悖的目标，比如以过度扩张公司规模的方式来为自己寻求高收入和社会地位。股东是公司的出资者和所有者，并承担公司运营的绝大部分风险，公司治理传统上也就将重点都放在保护股东权益上。直到今天，全球范围内的董事会依然认为股东至上是法律的要求，尽管在纯粹的法律意义上董事会应该主要向作为法人的公司负责。
中国的公司法并不存在什么不合常理的条款。对中国市场来说，正因为市场不完备，甚至缺乏基本的产权意识，小股东权益历来被忽视。在股东权益的意识都还缺乏时，中国市场的公司治理可能还要从最基本的对股东权益的保护开始。股东是出资方，是公司运营风险的最终承担者，如果股东权益都不能保障，何谈其他利益相关方？